Société - Cession et cessation
Mésentente entre associés : une dissolution nécessaire
 
Vous avez créé votre société avec votre meilleur ami à l’époque. Aujourd’hui, les choses tournent mal et la gestion de votre société devient impossible en raison de votre mésentente. Comment faire pour dissoudre la société, si c’est la seule issue envisageable ?
 
Causes de dissolution d’une société
 
Les causes « classiques ». La dissolution d’une société intervient normalement à l’arrivée du terme fixé par les statuts : au bout de 99 ans d’activité, par exemple. Mais les associés peuvent, à tout moment, décider la dissolution anticipée de la société. Cette décision n’appartient qu’aux associés et elle doit être prise à la majorité requise pour les modifications des statuts. La société peut aussi être dissoute en cas de réalisation ou d’extinction de son objet social. Il y a réalisation de l’objet social lorsque l’opération pour laquelle la société a été constituée est définitivement achevée, et ce, même si le terme fixé pour la durée de la société n’est pas encore atteint. Il y a extinction de l’objet social lorsque l’activité pour laquelle la société a été constituée est devenue impossible.
 
La dissolution judiciaire pour justes motifs. Il est possible de procéder à la dissolution judiciaire de la société pour justes motifs. Par exemple en cas d’inexécution par un associé de ses obligations ou de mésentente entre associés. Les juges apprécient alors si le motif invoqué présente un caractère de gravité suffisant pour justifier qu’il soit mis fin à la société. La dissolution de la société ne peut être prononcée par le juge que s’il constate une paralysie du fonctionnement de celle-ci : absence de convocation ou de tenue d’assemblée, de reddition des comptes, etc. En l’absence de paralysie, la dissolution ne peut pas être prononcée, même en cas de mésintelligence grave entre les associés ne permettant pas de poursuivre l’activité des associés.
 
La mésentente entre associés
 
La nature de la mésentente. Pour les juges, il n’y a pas de mésentente paralysant le fonctionnement de la société dans les situations suivantes : les décisions prises par le gérant et le groupe majoritaire ne sont pas de nature à mettre la société en péril ; la mésentente est restée sans incidence sur le fonctionnement des organes sociaux et les résultats, l’exercice social étant bénéficiaire. Par contre, la mésentente est un juste motif de dissolution judiciaire si : il existe des dissentiments profonds entre deux groupes d’associés égalitaires provoquant la perte de légitimité du gérant et rendant impossible la prise de décision, même en l’absence de péril économique ; il y a impossibilité pour les associés de remplacer le conseil d’administration ayant démissionné depuis plusieurs années, aucune majorité ne se dégageant pour faire fonctionner la société, alors même que les comptes sociaux sont positifs ; de graves conflits personnels et sociaux sont nés de la crise conjugale entre associés égalitaires conduisant à une paralysie du fonctionnement de la société et rendant inconcevable la tenue d’une AG ; la mésentente et animosité familiale entre deux groupes d’associés égalitaires empêchent l’approbation des comptes sociaux, l’adoption de toute décision collective et provoquent le blocage des comptes bancaires malgré la désignation d’un administrateur provisoire.
 
L’action en dissolution pour justes motifs. Seul un associé peut demander la dissolution pour justes motifs. Lorsque la mésentente n’est imputable à aucun associé, le juge peut quand même prononcer la dissolution de la société s’il y a paralysie. L’associé est recevable à agir même s’il est à l’origine de la mésentente (Cass. com. 10.04.2019 n° 17-20.506 F-D) . L’action en dissolution relève de la compétence du tribunal de commerce. Les juges doivent alors apprécier la valeur des motifs allégués au moment même où ils rendent leur décision et ils disposent d’un pouvoir souverain d’appréciation.
 
Dans un cas jugé récemment, le juge a précisé qu’une société dont le fonctionnement est paralysé par une mésentente entre associés peut être dissoute sans que l’origine de cette mésentente puisse être imputée à l’un d’entre eux.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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